股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2022-109
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于受讓浙江新干世業(yè)投資管理有限公司部分股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 投資標(biāo)的名稱：浙江新干世業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新干世業(yè)”或“目標(biāo)公司”）20%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。新干世業(yè)系中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募基金管理人。
l 公司全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百大資管公司”）作為有限合伙人持有新干世業(yè)管理的杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“源聚豐”）、杭州浙豐宏勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“浙豐宏勝”）的部分合伙份額。公司董事、總經(jīng)理董振東擔(dān)任源聚豐和浙豐宏勝投資決策委員會(huì)成員，參與基金項(xiàng)目決策，無(wú)一票否決權(quán)。
l 交易金額：人民幣216萬(wàn)元
l 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：截止本公告披露日，公司僅就本次投資事項(xiàng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，尚需辦理工商變更登記及基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)手續(xù)；公司本次投資的目標(biāo)公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化等因素影響，本次投資預(yù)期收益存在不確定性甚至出現(xiàn)虧損的可能。公司作為目標(biāo)公司股東，以持有的股權(quán)份額為限對(duì)目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
為進(jìn)一步拓展投資渠道，2022年12月21日，百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“受讓方”）與信創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信創(chuàng)”或“轉(zhuǎn)讓方”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓信創(chuàng)持有的新干世業(yè)20%股權(quán)。標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本金額為人民幣360萬(wàn)元，占新干世業(yè)總注冊(cè)資本的20%。信創(chuàng)已實(shí)繳出資216萬(wàn)元，未實(shí)繳到位出資144萬(wàn)元。經(jīng)商定，公司向信創(chuàng)支付的對(duì)價(jià)總額為人民幣216萬(wàn)元。標(biāo)的股權(quán)未實(shí)繳到位出資由公司按目標(biāo)公司章程約定繳納。
（二）董事會(huì)審議情況
本次投資事項(xiàng)在董事長(zhǎng)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
（三）本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資標(biāo)的的基本情況
（一）目標(biāo)公司基本情況
名稱：浙江新干世業(yè)投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330103MA2H18RF8P
法定代表人：賈中星
注冊(cè)資本：1800萬(wàn)人民幣
注冊(cè)地址：浙江省杭州市西湖區(qū)北山街道白沙泉3號(hào)101室
主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理、股權(quán)投資
新干世業(yè)系中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募基金管理人。
（二）本次交易前后目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次交易前，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
編號(hào) | 股東姓名 | 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） | 出資比例 |
1 | 杭州灃實(shí)企業(yè)管理有限公司 | 630 | 35% |
2 | 浙江新干線傳媒投資有限公司 | 576 | 32% |
3 | 信創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司 | 360 | 20% |
4 | 羅蓓 | 108 | 6% |
5 | 呂鑫堯 | 72 | 4% |
6 | 浙江中明華咨詢有限公司 | 54 | 3% |
合計(jì) | 1800 | 100% | |
本次交易后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
編號(hào) | 股東姓名 | 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） | 出資比例 |
1 | 杭州灃實(shí)企業(yè)管理有限公司 | 630 | 35% |
2 | 浙江新干線傳媒投資有限公司 | 576 | 32% |
3 | 百大集團(tuán)股份有限公司 | 360 | 20% |
4 | 羅蓓 | 108 | 6% |
5 | 呂鑫堯 | 72 | 4% |
6 | 浙江中明華咨詢有限公司 | 54 | 3% |
合計(jì) | 1800 | 100% | |
（三）目標(biāo)公司最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
項(xiàng)目 | 2022年9月30日 （未經(jīng)審計(jì)） | 2021年12月31日 （經(jīng)審計(jì)） |
資產(chǎn)總額 | 26,309,118.97 | 20,922,243.36 |
負(fù)債總額 | 9,938,364.66 | 12,499,735.38 |
凈資產(chǎn) | 16,370,754.31 | 8,422,507.98 |
項(xiàng)目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
營(yíng)業(yè)收入 | 10,980,000.00 | 15,674,006.87 |
凈利潤(rùn) | 2,548,246.33 | 3,011,056.72 |
（四）標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或者凍結(jié)等司法措施。
三、投資協(xié)議主體的基本情況
（一）交易對(duì)方基本情況
名稱：信創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330104MA2GPYLH7F
成立時(shí)間：2019年9月5日
注冊(cè)地：浙江杭州
法定代表人：吳南平
注冊(cè)資本：10000萬(wàn)人民幣
主營(yíng)業(yè)務(wù)：服務(wù)：控股公司服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
實(shí)際控制人：吳南平
（二）交易對(duì)方最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
項(xiàng)目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
資產(chǎn)總額 | 320,608,712.25 | 139,400,347.94 |
負(fù)債總額 | 296,920,905.98 | 133,662,800.00 |
凈資產(chǎn) | 23,687,806.27 | 5,737,547.94 |
項(xiàng)目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
營(yíng)業(yè)收入 | 2,853,530.89 | 934,795.06 |
凈利潤(rùn) | -49,741.67 | -8,617,810.77 |
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（三）除本公告已披露的情形外，信創(chuàng)與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
（一）標(biāo)的股權(quán)
本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方持有的新干世業(yè)360萬(wàn)元股權(quán)（截至本協(xié)議簽署日占新干世業(yè)注冊(cè)資本的比例為20%，其中實(shí)繳出資216萬(wàn)元，未實(shí)繳到位出資144萬(wàn)元）。
自交割日起，受讓方作為目標(biāo)公司的股東享有所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司利潤(rùn)分配、資本公積、盈余公積、轉(zhuǎn)增股本、參與剩余財(cái)產(chǎn)分配以及法律、法規(guī)與《章程》所規(guī)定和賦予的其他任何權(quán)利。
（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
1、雙方商定，為購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的對(duì)價(jià)總額（“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）為人民幣216萬(wàn)元。
2、在本協(xié)議所列先決條件全部成就之日起10個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（三）工商變更
在本協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)、且應(yīng)促使新干世業(yè)辦理完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，受讓方予以必要的配合。
（四）先決條件
僅在本條下列條件全部滿足（或者受讓方明確書面放棄）后，受讓方才有義務(wù)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
1、交易文件已經(jīng)被適當(dāng)簽署、交付給受讓方并持續(xù)有效；
2、目標(biāo)公司做出有效的內(nèi)部決策程序，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及可能存在的其他任何優(yōu)先性或否決性權(quán)利；
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記已辦理完成。
若在本協(xié)議簽署之日起90個(gè)工作日內(nèi)或受讓方自行決定的更長(zhǎng)期限內(nèi)，上述先決條件仍未全部達(dá)成，則受讓方有權(quán)書面通知協(xié)議其它方單方面終止本協(xié)議并無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任。
（五）特別約定
截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司董事會(huì)由7名董事組成，其中，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)推薦1名，本次交易完成后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓方有權(quán)向目標(biāo)公司董事會(huì)推薦一名董事。
（六）協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。
五、對(duì)外投資對(duì)公司的影響
公司全資子公司百大資管公司作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資人民幣6,000 萬(wàn)元投資新干世業(yè)管理的杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），并以自有資金認(rèn)繳出資人民幣4,000 萬(wàn)元投資新干世業(yè)管理的杭州浙豐宏勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），截止本公告披露日，百大資管公司已向源聚豐實(shí)繳出資4,200萬(wàn)元，向浙豐宏勝實(shí)繳出資1,600萬(wàn)元。公司董事、總經(jīng)理董振東擔(dān)任源聚豐和浙豐宏勝投資決策委員會(huì)成員，參與基金項(xiàng)目決策，無(wú)一票否決權(quán)。
本次股權(quán)投資如順利完成，依托目標(biāo)公司基金管理平臺(tái)的作用，將進(jìn)一步拓寬公司的投資渠道。本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為公司自有資金，目標(biāo)公司不納入公司合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期和未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次投資尚需辦理工商變更登記及基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)手續(xù)；
2、目標(biāo)公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化等因素影響，本次投資預(yù)期收益存在不確定性甚至出現(xiàn)虧損的可能。公司作為目標(biāo)公司股東，以持有的股權(quán)份額為限對(duì)目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任。
七、備查文件目錄
公司與信創(chuàng)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二二年十二月二十三日
