中信建投證券股份有限公司
關于西子國際控股有限公司
要約收購百大集團股份有限公司
之持續督導意見
中信建投證券股份有限公司 (以下簡稱“本財務顧問”、“中信建投證券”) 接受收購人西子國際控股有限公司 (以下簡稱“收購人”、“西子國際”) 委托擔 任其收購百大集團股份有限公司 (以下簡稱“百大集團”、“上市公司”) 之財務 顧問 (上述收購行為以下簡稱“本次收購”)，持續督導期從公告要約收購報告 書至要約收購完成后的 12 個月止。根據相關法律法規規定，本財務顧問就上市 公司在本持續督導期間內 (即自 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 8 月 25 日，以下簡 稱“本持續督導期”) 規范運作、信息披露、履行公開承諾、落實后續計劃等情 況報告如下：
一、基本情況
2022 年 5 月 31 日，百大集團公告了《百大集團股份有限公司要約收購報告 書》，西子國際向除西子國際及其一致行動人陳夏鑫以外的其他全體股東發出部 分要約收購。本次要約收購的期限為 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 7 月 1 日。
2022 年 7 月 5 日，百大集團公告了本次要約收購結果。要約期限屆滿后， 最終共計 62,450,836 股股份接收收購人發出的要約。
2022 年 7 月 12 日，百大集團公告了相關股份完成交割的情況，截至 2022 年 7 月 8 日，本次要約收購的清算過戶手續己經辦理完畢。
二、收購人及被收購公司依法規范運作情況
本持續督導期內，西子國際控股有限公司遵守法律、行政法規、中國證監會 的規定、上海證券交易所規則、上市公司章程，依法行使對百大集團的股東權益。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，西子國際控股有限公司按照中 國證監會有關上市公司治理和上海證券交易所規則的要求規范運作，依法行使股 東權益、履行股東義務。
三、收購人履行公開承諾情況
(一) 關于規范關聯交易的承諾
為規范和減少關聯交易，西子國際控股有限公司已出具《關于減少和規范關 聯交易的承諾函》，就減少和規范將來可能存在的關聯交易承諾如下：
“1、在本公司作為上市公司控股股東期間，將繼續規范管理與上市公司之 間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易， 本公司及本公司控制的企業將遵循公開、公平、公正的原則，以公允、合理的市 場價格進行，并根據有關法律、法規和規范性文件和上市公司章程規定履行關聯 交易的決策程序，依法履行信息披露義務。
2、在本公司作為上市公司控股股東期間，不會利用控股股東地位從事有損 上市公司及上市公司其他股東利益的關聯交易行為。
3、若違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任，包括但不限于由此給 上市公司及其子公司和其他股東造成的全部損失。 ”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，西子國際控股有限公司不存在 違反上述承諾的情形。
(二) 關于避免同業競爭的承諾
為避免同業競爭，西子國際控股有限公司已出具《關于避免同業競爭的承諾 函》，就避免與上市公司可能產生的同業競爭承諾如下：
“1、本公司目前不存在以任何形式參與或從事與上市公司主營業務存在競 爭的任何活動，亦沒有在任何與上市公司主營業務存在直接或間接競爭的公司或 企業擁有任何權益 (不論直接或間接)。
2、除非經上市公司書面同意，本公司不會參與或從事與上市公司主營業務 相競爭的任何活動。
3、本公司將依法律、法規向上市公司及有關機構或部門及時披露與上市公 司主營業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務或權益的詳情，直至本公司不再 作為上市公司控股股東為止。
4、本公司將不會利用控股股東身份進行損害上市公司及其他股東利益的經 營活動。
5、本公司若違反上述承諾，由此所得收益將歸上市公司所有；若因此給上 市公司及其他股東造成損失的，本公司愿意承擔相應的賠償責任。 ”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，西子國際控股有限公司不存在 違反上述承諾的情形。
(三) 保持上市公司經營獨立性的承諾
為繼續確保上市公司的獨立運作，西子國際控股有限公司已出具《關于保持 上市公司獨立性的承諾函》，就確保上市公司的獨立運作承諾如下：
“1、保證上市公司人員獨立
保證上市公司的總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上市公司工作、 不在本公司及本公司控制的其他企業 (不包括上市公司及其控制的企業，下同) 擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司及控制的其他企業領取薪酬； 保證上市公司的財務人員獨立，不在本公司及控制的其他企業中兼職或領取報酬； 保證本公司推薦出任上市公司董事、監事以及高級管理人員的人選均通過合法程 序進行，本公司不干預上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定；保證上 市公司的勞動、人事關系及薪酬管理體系與本公司及本公司控制的其他企業之間 獨立。
2、保證上市公司資產獨立
保證上市公司具有獨立、完整的經營性資產；保證本公司及控制的其他企業 不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源；保證不以上市公司的資產為本公 司及本公司控制的其他企業的債務違規提供擔保。
3、保證上市公司機構獨立
保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構； 保證上市公司與本公司及本公司控制的其他企業之間在辦公機構和生產經營場 所等方面完全分開，不存在機構混同的情形。
4、保證上市公司業務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有獨立 面向市場自主持續經營的能力；保證規范管理本公司及本公司控制的其他企業與 上市公司之間的關聯交易；對于確有必要存在的關聯交易，其關聯交易價格按照 公平合理及市場化原則確定，并將按照有關法律、法規、上市公司的公司章程等 規定，履行必要的法定程序，確保上市公司及其他股東利益不受到損害并及時履 行信息披露義務。
5、保證公司財務獨立
保證上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管 理制度；保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他企業共 用銀行賬戶；保證上市公司獨立作出財務決策，本公司及本公司控制的其他企業 不干預上市公司的資金使用；保證上市公司依法獨立納稅。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，西子國際控股有限公司不存在 違反上述承諾的情形。
四、收購人要約收購完成后的后續計劃落實情況
(一) 未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人沒有在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。 ”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司沒有向上市公司提議對主營業務進行改變、調整。
(二) 未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、 合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告簽署日，收購人沒有在未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果后續需要籌劃相關事項， 收購人屆時將按照有關法律法規的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。 ”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司沒有向上市公司提議對其資產和業務進行出售、合并、與他 人合資或合作、購買或置換資產。
(三) 對上市公司董事、高級管理人員調整計劃
根據《要約收購報告書》披露：“根據上市公司治理機制的要求，收購人將 通過上市公司股東大會依法行使股東權利，向上市公司推薦合格的董事、監事候 選人，由上市公司股東大會依據有關法律法規及公司章程選舉產生新的董事會和 監事會成員，并由董事會決定聘任相關高級管理人員。除上述情況外，截至本報 告簽署日，收購人與上市公司其他股東之間就董事、監事及高級管理人員的任免 不存在任何合同或者默契。”
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司未提議更換任何上市公司現任董事和高級管理人員。
(四) 收購人在收購后 12 個月內的其他計劃
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人沒 有以下計劃：
1、對可能阻礙收購上市公司控制權的上市公司章程條款進行修改的計劃；
2、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃；
3、對上市公司分紅政策的重大變化；
4、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司沒有向上市公司提議進行上述調整，也沒有相關調整的計劃。
五、提供擔保或借款
經核查，本持續督導期內，未發現百大集團為收購人及其關聯方提供擔保或 者借款等損害上市公司利益的情形。
綜上所述，本財務顧問認為：本持續督導期內，西子國際控股有限公司依法 履行了要約收購的報告和公告義務；西子國際控股有限公司和百大集團按照中國 證監會和上海證券交易所的相關要求規范運作；未發現收購人存在違反公開承諾 的情形；未發現百大集團為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司 利益的情形。
